Conseil des syndicats – Communiqué no 1

Conseil des syndicats – Communiqué no 1

mai 30, 2019 à 14:30

  

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Ce message est diffusé au nom du Conseil des syndicats. Le Conseil des syndicats a été établi pour représenter les intérêts des employés syndiqués d’Air Canada lorsque la Compagnie a été mise en raison de l’insolvabilité de ses régimes de retraite. Les dirigeants de chacun des syndicats d’Air Canada – Association des pilotes d’Air Canada (APAC); Canadian Airline Dispatchers Association (CALDA); Syndicat canadien de la fonction publique (SCFP) – composante Air Canada; Association internationale des machinistes et des travailleurs et travailleuses de l’aérospatiale (AIMTA); et Unifor – se réunissent pour discuter des enjeux communs. Ensemble, nos syndicats représentent 29,000 employés syndiqués d’Air Canada.

  

Convention de fiducie sur les actions d’Air Canada de 2009 – contexte et mise à jour

Points saillants :

  • La Convention de fiducie sur les actions

  • Valeur marchande actuelle et octroi des actions

  • Conditions et limites

  • Processus de modification et de déblocage

  • Efforts considérables du Conseil des syndicats pour débloquer la fiducie d’actions

  • Conclusion

  

La Convention de fiducie sur les actions

La Convention de fiducie sur les actions de 2009 est une entente multipartite conclue pendant le moratoire sur les régimes de retraite entre Air Canada et ses cinq syndicats, qui régit un bloc d’actions détenues dans un compte unique de fiducie mixte dont l’utilisation est restreinte.

Le 26 octobre 2009, Air Canada a émis, en vertu des dispositions de la Convention, 15 % de ses actions ordinaires à droit de vote de catégorie B (17 647 059 actions) en faveur d’une fiducie mixte dont les syndicats d’Air Canada (les détenteurs d’unités) étaient les seuls bénéficiaires. À la suite des offres publiques subséquentes, ces actions ont été diluées et représentent à présent environ 6 % de toutes les actions d’Air Canada en circulation.

Les actions ont été attribuées aux Syndicats à l’époque afin de compenser en partie le déficit de solvabilité non capitalisé que les membres des régimes de retraite avaient pris en charge par le biais de la capitalisation du déficit de solvabilité au lieu qu’Air Canada assume intégralement les paiements exigés pour capitaliser la solvabilité entre 2009 et 2014.

La Loi sur les normes de prestation de pension et le Règlement de l’impôt sur le revenu ont été amendés en 2009 pour permettre de créer le Règlement sur la capitalisation des régimes de retraite d’Air Canada de 2009 et la Convention de fiducie sur les actions d’Air Canada de 2009. Cela a permis à la fiducie de bénéficier d’un traitement fiscal favorable pour la plus-value de ces actions, ce qui les mettait essentiellement à l’abri de l’impôt comme si elles étaient contenues dans un régime de retraite enregistré.

  

Valeur marchande actuelle et octroi des actions

En dépit de la fluctuation de la valeur marchande des actions d’Air Canada, la valeur totale de toutes les actions détenues dans la fiducie en date du 23 mai 2019 s’établissait à plus de 696 M$.

En vertu de l’article 17 de la Convention de fiducie sur les actions de 2009, les actions vendues à partir de la fiducie doivent être déposées dans le régime de retraite de chaque syndicat sur la base du radio de capitalisation de la solvabilité au prorata de chaque régime de retraite à la date de la vente. Ce processus s’applique indépendamment du détenteur d’unités, ou syndicat, qui vend les actions.

Le paragraphe 2.4 de la deuxième Convention de fiducie sur les actions de 2009 amendée (ratifiée le 1er juin 2010) spécifie les octrois d’actions au prorata de chaque syndicat participant.

  

Conditions et limites

La fiducie d’actions, telle qu’elle a été créée, est une fiducie dont l’usage est expressément restreint. Par conséquent, il y a des restrictions très spécifiques – notamment des considérations fiscales et juridiques complexes – qui régissent la façon dont les détenteurs d’unités (les syndicats) peuvent bénéficier de la fiducie.

D’une façon générale, la fiducie d’actions, telle qu’elle est conçue, accorde uniquement trois utilisations ou avantages spécifiques aux syndicats en tant que détenteurs d’unités :

  1. Du moment que les actions à droit de vote en circulation représentent au moins 2 % des actions d’Air Canada émises et en circulation, les syndicats peuvent désigner un candidat pour un siège au conseil d’administration d’Air Canada;

  2. Les syndicats peuvent exercer les droits de vote que leur confèrent les actions;

  3. Les syndicats peuvent échanger ou vendre la totalité ou une partie de leurs actions.

En vertu du Règlement de l’impôt sur le revenu, les fonds de la fiducie d’actions peuvent uniquement être déposés dans un ou plusieurs régimes de retraite pour aider à payer un déficit de solvabilité et sont considérés comme des cotisations de l’employeur aux régimes de retraite; la Convention de fiducie sur les actions de 2009 ne prévoit pas que le produit de la vente des actions soit utilisé pour bonifier les prestations de retraite ou à d’autres fins.

La Convention de fiducie sur les actions et le Règlement de l’impôt sur le revenu stipulent spécifiquement que les produits d’une telle vente sont d’abord attribués aux régimes de retraite à prestations déterminées à hauteur de leur déficit de solvabilité (et les produits vont à N’IMPORTE QUEL RÉGIME, et pas uniquement celui du syndicat qui peut avoir racheté les actions) ou, en l’absence de régimes déficitaires, les produits doivent être détenus par la Fiducie pour être utilisés en cas de déficit.

Au 1er janvier 2019, la Fiducie globale d’Air Canada était capitalisée à 114,8 % sur une base de solvabilité et à 146 % sur une base de pérennité. Étant donné que les régimes à prestations déterminées d’Air Canada sont surcapitalisés, la Loi de l’impôt sur le revenu interdit actuellement à la Compagnie de cotiser à ces régimes.

Toute utilisation débordant des trois indiquées plus haut, notamment une tentative pour obtenir un avantage spécifique pour les participants, obligerait à modifier la fiducie d’actions.

  

Processus de modification et de déblocage

Le déblocage de la fiducie d’actions mixte est une entreprise très complexe.

Conformément à ses modalités, la fiducie d’actions ne peut être modifiée qu’avec le plein accord :

  • de tous les syndicats, en tant que détenteurs d’unités;

  • du constituant (Air Canada);

  • du fiduciaire (actuellement la Société de fiducie BMO)

Aucune partie ne peut obliger les autres à débloquer la Convention de fiducie sur les actions de 2009. Elles doivent s’entendre mutuellement pour le faire.

Afin que chaque syndicat puisse bénéficier des actions qui lui ont été attribuées et ne soit pas obligé de les partager avec les autres syndicats, c’est important que tous les syndicats conviennent d’un processus.

Le fait que les syndicats s’entendent entre eux permet d’éviter le pire des scénarios : celui où un syndicat vendrait ses actions selon les modalités actuelles de la fiducie; si les autres syndicats étaient dans une situation déficitaire contrairement à celui qui veut vendre ses actions, ce dernier ne recevrait alors aucun des produits de la vente de son propre bloc d’actions. Comme tous les syndicats sont confrontés à cette perspective peu enviable, aucun n’a une raison impérative de vendre ses actions tant que tous ne sont pas assurés de bénéficier de la vente de leurs actions respectives.

Compte tenu de ce cadre juridique, il y a un processus en trois étapes à respecter pour débloquer la valeur de la Convention de fiducie sur les actions de 2009 :

  1. Entente conjointe portant sur la dissolution de la Convention de fiducie sur les actions de 2009 – Cela signifie que les syndicats et Air Canada doivent d’abord s’entendre conjointement pour dissoudre la Convention de fiducie sur les actions de 2009 et créer de nouveaux « comptes de fiducie » distincts dans lesquels chaque syndicat détiendra ses actions jusqu’à ce qu’elles soient vendues.

  2. Entente satisfaisante avec Air Canada sur l’utilisation proposée du produit de la vente – Une fois que la Convention de fiducie sur les actions de 2009 aura été dissoute et que chaque syndicat contrôlera son propre compte de fiducie d’actions, tous devront conclure des ententes satisfaisantes avec Air Canada sur l’utilisation proposée du produit de la vente de leurs actions dans leurs fonds de pension respectifs.

  3. Approbation des organes gouvernementaux et réglementaires pertinents – Une fois que les syndicats et Air Canada se seront entendus sur la dissolution de la fiducie d’actions et la réaffectation du produit de la vente, l’étape finale et nécessaire du processus consistera à obtenir l’approbation du Bureau du Surintendant des institutions financières (BSIF), de l’Agence du revenu du Canada (ARC) et du ministre des Finances en ce qui concerne la façon dont la Convention doit être structurée et les produits de la vente peuvent être utilisés pour bonifier les prestations de retraite de nos membres. Ce processus va sans doute obliger à apporter des amendements à la Loi sur les normes de prestation de pension et/ou au Règlement de l’impôt sur le revenu.

La fiducie stipule expressément qu’il n’est pas permis d’apporter à la Convention de fiducie des amendements qui auraient une incidence négative sur le traitement fiscal de la fiducie. Il s’agit d’une restriction importante, car la fiducie a été créée comme étant, et demeure, assujettie aux avantages attribuables aux régimes de pension à prestations déterminées.

  

Efforts considérables du Conseil des syndicats pour débloquer la fiducie d’actions

Depuis 2015, il y a eu beaucoup de discussions parmi les représentants du Conseil des syndicats sur la meilleure façon de débloquer la valeur de la fiducie d’actions. Il a été particulièrement important de s’assurer que tous les groupes syndiqués s’entendent sur la voie à suivre à l’avenir et sur la meilleure stratégie.

Le 5 novembre 2018, tous les membres du Conseil des syndicats ont signé un protocole d’entente sur la façon dont ils vont procéder en tant que groupe unifié pour négocier la réaffectation des produits de la fiducie d’actions dans l’intérêt de leurs membres respectifs. Ce protocole d’entente souligne l’implication et la prise en compte importantes de chacun des membres du Conseil des syndicats. Le consensus des groupes syndiqués est une étape décisive dans le processus. Il stipule aussi que toutes les communications sur la question de la fiducie d’actions seront convenues et diffusées par chaque syndicat à leurs membres pour le compte du Conseil des syndicats.

Il y a eu aussi des discussions avec Air Canada pour essayer et négocier un protocole d’entente qui permettrait de diviser la Convention de fiducie sur les actions de 2009 en fiducies distinctes nécessaires.

Tous les syndicats étant entièrement à l’unisson, les représentants du Conseil des syndicats ont rencontré la haute direction d’Air Canada en février 2019. Lors de cette réunion, le Conseil des syndicats a présenté son approche à la Compagnie.

À l’heure où ce bulletin est rédigé, et après avoir fait un suivi, le Conseil des syndicats attend toujours que la Compagnie lui réponde si elle va soutenir cette initiative.

Tous les syndicats ont à l’esprit le profil actuel du cours de l’action d’Air Canada, et ils s’efforcent vraiment de conclure dès que possible une entente qui sera acceptable pour tous les syndicats et Air Canada.

Collectivement, nous sommes déçus de ne pas avoir eu de réponse de la Compagnie, d’autant plus que les membres du Conseil des syndicats ont investi à ce jour énormément d’efforts.

Nous espérons donner des nouvelles à nos membres dès que nous aurons du nouveau à leur communiquer. Le Conseil des syndicats va conseiller conjointement les membres quand et si une entente est conclue sur la dissolution et le changement de vocation de la Convention de fiducie sur les actions de 2009.

À l’heure où ce bulletin était préparé, il n’y avait pas d’échéancier prévu pour mener à terme ce processus.

  

Conclusion

  • La valeur des actions détenues par la fiducie est actuellement très restreinte.

  • Le déblocage d’une fiducie d’actions mixte est une entreprise très complexe. Ni Air Canada ni aucun (certains ou tous) des syndicats ne peuvent obliger l’autre à débloquer la Convention de fiducie sur les actions de 2009. Il faut l’accord mutuel de toutes les parties.

  • D’ici à ce que les syndicats et Air Canada parviennent à une entente satisfaisante à propos de la dissolution de la Convention de fiducie sur les actions de 2009 et l’emploi du produit de la vente des actions dans leurs régimes de retraite, c’est le statu quo qui prévaut.

  • Même si une modification peut être obtenue dans l’intérêt des membres, le résultat sera probablement limité
    par la vocation sous-jacente de la fiducie d’actions.

  • À l’heure où ce bulletin était rédigé, aucun échéancier n’était prévu pour mener à terme ce processus.

  

Cordialement,

Association des pilotes d’Air Canada
Canadian Airline Dispatchers Association
Syndicat canadien de la fonction publique (SCFP) – composante Air Canada
Association internationale des machinistes et des travailleurs et travailleuses de l’aérospatiale
Unifor

  

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